Bericht aan aandeelhouders

KENNISGEVING VAN FUSIE AAN DE AANDEELHOUDERS VAN

Nordea 1 – European Value Fund

en

Nordea 1 – European Stars Equity Fund

____________________________________________

Hierbij delen wij u mee dat de raad van bestuur van Nordea 1, SICAV (de “Raad van Bestuur“) heeft besloten dat Nordea 1 – European Value Fund (het “Over te nemen Fonds“) zal opgaan in Nordea 1 – European Stars Equity Fund (het “Overnemende Fonds“) (de “Fusie“).

Het Over te nemen Fonds en het Overnemende Fonds worden hierna samen aangeduid met de term “Fondsen” en Nordea 1, SICAV wordt hierna aangeduid met “Vennootschap“.

De Fusie gaat in op 9 oktober 2020 (de “Ingangsdatum“).

Op de Ingangsdatum gaan alle activa en passiva van het Over te nemen Fonds op in het Overnemende Fonds. Het Over te nemen Fonds zal als gevolg van de Fusie ophouden te bestaan en wordt derhalve op de Ingangsdatum zonder vereffening ontbonden.

Aandeelhouders die het met de voorgestelde wijzigingen eens zijn, hoeven niets te ondernemen.

Aandeelhouders die het niet eens zijn met de Fusie hebben het recht om volgens het in het prospectus beschreven terugkoop- of omwisselingsproces vanaf de dagtekening van deze kennisgeving tot en met 30 september 2020 om 15.29 uur (MET) een verzoek in te dienen tot kosteloze terugkoop of kosteloze omwisseling van hun aandelen, op de in hoofdstuk 5 beschreven wijze.

In deze kennisgeving worden de gevolgen van de Fusie beschreven; u dient deze aandachtig te lezen. De Fusie kan gevolgen hebben voor uw fiscale situatie. Aandeelhouders in de Fondsen wordt geadviseerd hun professionele adviseurs te raadplegen in verband met de juridische, financiële en fiscale gevolgen van de Fusie volgens de wetgeving van het land waarvan zij de nationaliteit bezitten of waar hun woonplaats, domicilie of oprichting is.

1.Redenen voor de Fusie

1.1 Het Over te nemen Fonds heeft zich de afgelopen jaren niet bevredigend ontwikkeld en de Raad van Bestuur is van mening dat het Over te nemen Fonds beperkte groeivooruitzichten heeft. Het Overnemende Fonds heeft binnen zijn fondscategorie wat betreft risicogewogen performance juist een uitstekende staat van dienst.

1.2 Door de Fondsen te fuseren, krijgen de aandeelhouders van het Over te nemen Fonds ook toegang tot beleggingen in activa met een bijzondere focus op de capaciteit van bedrijven om internationale milieu-, sociale en corporate-governance-normen (environmental, social and corporate governance, ESG) na te leven (“ESG-beleggingen“).

1.3 De Raad van Bestuur is er dan ook van overtuigd dat de Fusie geheel in het belang van de aandeelhouders is.

2. Verwachte gevolgen van de Fusie voor aandeelhouders van het Over te nemen Fonds

2.1 Met de Fusie gaan alle activa en passiva van het Over te nemen Fonds op in het Overnemende Fonds en op de Ingangsdatum houdt het Over te nemen Fonds op te bestaan zonder te worden geliquideerd.

2.2 De Fusie is bindend voor alle aandeelhouders die hun recht op indiening van een verzoek tot terugkoop of omwisseling van aandelen niet onder de voorwaarden en binnen de periode hebben uitgeoefend zoals hieronder staat beschreven. Op de Ingangsdatum worden aandeelhouders van het Over te nemen Fonds die hun recht op terugkoop of omwisseling van aandelen niet hebben uitgeoefend, aandeelhouder van het Overnemende Fonds en ontvangen zij aandelen in de overeenkomstige aandelenklasse van het Overnemende Fonds, met de hieronder vermelde lopende kosten en risicoscore (“SRRI“, Synthetic Risk and Reward Indicator).

2.3 Overeenkomstig hoofdstuk 6 is de intrinsieke waarde per aandeel van het Over te nemen Fonds niet noodzakelijk dezelfde als de intrinsieke waarde per aandeel van het Overnemende Fonds. Bijgevolg is het mogelijk dat aandeelhouders van het Over te nemen Fonds een ander aantal nieuwe aandelen in het Overnemende Fonds ontvangen dan het aantal aandelen dat zij aanhielden in het Over te nemen Fonds. De globale waarde van hun participatie blijft desalniettemin gelijk.

2.4 In hoofdstuk 4 wordt de eventuele impact op de portefeuille van het Over te nemen Fonds nader omschreven.

2.5 De belangrijkste verschillen tussen en overeenkomsten van het Over te nemen Fonds en het Overnemende Fonds zijn beschreven in bijlage I. Beide Fondsen vertonen grote gelijkenissen, onder meer wat betreft de blootstelling aan Europese aandelenmarkten, de SRRI van 6, de lopende kosten, de in- en uitstapvergoeding, de benchmark ter vergelijking van het rendement en de basisvaluta.

2.6 De geldende procedures voor transacties met aandelen, inschrijving op aandelen en inkoop, omwisseling en overdracht van aandelen, evenals de berekeningswijze van de intrinsieke waarde, zijn voor de Fondsen identiek, doordat ze deel uitmaken van hetzelfde paraplufonds.

2.7 De belangrijkste verschillen zijn de volgende:

• Het Overnemende Fonds richt zich op ESG-beleggingen.
• Het Overnemende Fonds hanteert een groeistrategie, waarbij het zich op largecaps richt die superieure groeivooruitzichten en beleggingskenmerken lijken te bieden, terwijl het Over te nemen Fonds zich meer op waarde richt, en in bedrijven belegt met uiteenlopende marktkapitalisaties en uit diverse marktsegmenten.
• Het Over te nemen Fonds is geconcentreerder dan het Overnemende Fonds. Dat wil zeggen dat het een groter deel van zijn vermogen belegt in een beperkt aantal bedrijfstakken, sectoren en emittenten, terwijl het Overnemende Fonds binnen het Europese aandelenuniversum gespreider belegt.
• De Fusie houdt een wisseling van de beleggingsbeheerder in voor aandeelhouders van het Over te nemen Fonds, aangezien het Over te nemen Fonds wordt beheerd door Mensarius AG, terwijl het Overnemende Fonds wordt beheerd door Nordea Investment Management AB. Gevolg hiervan is een verlaging van het beheerloon voor aandeelhouders in het Over te nemen Fonds, zoals in detail is omschreven in Bijlage 1.

3.Verwachte gevolgen van de Fusie voor aandeelhouders van het Overnemende Fonds

3.1 Na de uitvoering van de Fusie houden aandeelhouders van het Overnemende Fonds nog steeds dezelfde aandelen als voorheen. Ook verandert er niets aan de rechten die aan dergelijke aandelen zijn gekoppeld. De Fusie heeft geen invloed op de vergoedingenstructuur van het Overnemende Fonds, en leidt niet tot wijzigingen in de statuten, het prospectus van de Vennootschap of in de essentiële beleggersinformatie (“KIID“) van het Overnemende Fonds.

3.2 Na de uitvoering van de Fusie zal de totale intrinsieke waarde van het Overnemende Fonds stijgen als gevolg van de overdracht van de activa en passiva van het Over te nemen Fonds.

4. Verwachte gevolgen voor de portefeuille

4.1 Een deel van de activa die van het Over te nemen Fonds naar het Overnemende Fonds zullen worden overgeheveld, voldoen al aan het beleggingsbeleid van het Overnemende Fonds. Enkele dagen voor de Ingangsdatum zullen de posities die niet in het beleggingsbeleid van het Overnemende Fonds passen, van de hand worden gedaan en het resulterende bedrag zal op de Ingangsdatum naar het Overnemende Fonds worden overgeheveld. Dit kan gevolgen hebben voor de portefeuille en het rendement van het Over te nemen Fonds.

4.2 De contanten die naar verwachting van het Over te nemen Fonds naar het Overnemende Fonds worden overgeheveld, zullen in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het Overnemende Fonds worden belegd. Er wordt niet verwacht dat de portefeuille van het Overnemende Fonds wordt herschikt, noch vóór, noch na de Ingangsdatum.

5.Opschorten van de handel

5.1 Beleggers kunnen tot 30 september 2020 vóór 15.30 uur (MET) op aandelen van het Over te nemen Fonds inschrijven. Om of na 15.30 uur (MET) op 30 september 2020 is het niet meer mogelijk in te schrijven op aandelen van het Over te nemen Fonds.

5.2 Opschorting van inschrijvingen op het Over te nemen Fonds heeft geen gevolgen voor de aandeelhouders van het Overnemende Fonds.

5.3 Het is vanaf de dagtekening van deze kennisgeving tot en met 30 september 2020 om 15.29 uur (MET) mogelijk om aandelen van beide Fondsen kosteloos terug te laten kopen of om te wisselen voor aandelen van dezelfde of een andere aandelenklasse van een ander fonds van de Vennootschap dat niet bij de Fusie betrokken is. Om of na 15.30 uur (MET) op 30 september 2020 is het niet meer mogelijk aandelen kosteloos terug te laten kopen of om te wisselen.

5.4 Indien de aandeelhouders van beide Fondsen aandelen kosteloos terug laten kopen of omwisselen, kan dat gepaard gaan met transactiekosten die in rekening gebracht worden door lokale tussenpersonen die onafhankelijk zijn van de Vennootschap en de beheermaatschappij (de “Beheermaatschappij“).

6.Waardering en ruilverhouding

6.1 De Beheermaatschappij zal de intrinsieke waarde per aandelenklasse en de ruilverhouding op 8 oktober 2020 berekenen.

6.2 Bij de uiteindelijke berekening van de ruilverhouding gelden de regels voor het berekenen van de intrinsieke waarde, zoals die in de statuten en het prospectus zijn omschreven, voor het vaststellen van de waarde van activa en passiva van de Fondsen.

6.3 Het aantal nieuwe aandelen dat in het Overnemende Fonds aan elke aandeelhouder zal worden uitgegeven, wordt berekend met behulp van een ruilverhouding op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen van de Fondsen. De aandelen van het Over te nemen Fonds zullen vervolgens worden ingetrokken.

6.4 De ruilverhouding wordt als volgt berekend:

•  De intrinsieke waarde per aandeel van de betreffende aandelenklassen van het Over te nemen Fonds wordt gedeeld door de intrinsieke waarde per aandeel van de betreffende aandelenklassen van het Overnemende Fonds.
• De relevante intrinsieke waarde per aandeel van het Over te nemen Fonds en de intrinsieke waarde per aandeel van het Overnemende Fonds zijn vastgesteld op de werkdag voorafgaand aan de ingangsdatum.

6.5 Er worden geen kosten in rekening gebracht voor de uitgifte van nieuwe aandelen in het Overnemende Fonds in ruil voor aandelen van het Over te nemen Fonds.

6.6 Eventuele overlopende activa van het Over te nemen Fonds zullen worden meegenomen in de definitieve intrinsieke waarde van het Over te nemen Fonds en zullen na de Ingangsdatum worden verwerkt in de intrinsieke waarde van de desbetreffende aandelenklassen van het Overnemende Fonds.

6.7 Aandeelhouders zullen in ruil voor de aandelen geen betaling in contanten ontvangen.

7.Overige beschikbare documenten

7.1 Aandeelhouders van het Over te nemen Fonds wordt geadviseerd de KIID’s van het Overnemende Fonds en het prospectus zorgvuldig door te nemen alvorens een beslissing te nemen met betrekking tot de Fusie. Het prospectus en de KIID’s kunnen (zodra ze beschikbaar zijn) kosteloos worden verkregen via nordea.lu en op verzoek op de statutaire zetel van de Vennootschap.

7.2 Een exemplaar van het accountantsverslag met het oog op de goedkeuring van de criteria die worden gehanteerd voor de waardering van de activa en, in voorkomend geval, de verplichtingen, de berekeningsmethode van de ruilverhouding en de ruilverhouding zelf, is op verzoek kosteloos verkrijgbaar op de statutaire zetel van de Vennootschap.

8. Kosten van de Fusie

Alle juridische, advies- of administratieve kosten en uitgaven in verband met de voorbereiding en afhandeling van de Fusie worden gedragen door de Beheermaatschappij.

9. Belasting

De aandeelhouders van het Over te nemen Fonds en het Overnemende Fonds wordt verzocht om hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de beoogde Fusie.

10. Aanvullende informatie

Aandeelhouders die nog vragen over het bovenstaande hebben, kunnen contact opnemen met hun financieel adviseur of met Client Relationship Services van de Beheermaatschappij via: +352 27 86 51 00.

Hoogachtend,
Namens de Raad van Bestuur
31 augustus 2020

Bijlage I

Hoofdkenmerken van het Over te nemen Fonds en het Overnemende Fonds